ADC授权交易中，首付款、里程碑与销售分成分别对应研发启动、开发推进和市场兑现三个价值环节，首付款覆盖早期研发成本与风险补偿，里程碑付款随开发进度逐步兑现，销售分成则让授权方持续分享上市后的市场收益。以科伦博泰与MSD、荣昌生物与Seagen两笔代表性交易为样本，可以清晰看到中国ADC授权方在条款博弈中的议价能力正在提升。
付款结构的三层价值逻辑
ADC授权交易的总金额通常由三部分构成，每一部分承担不同的风险与回报功能：
- 首付款：在签约时一次性支付，用于补偿授权方已投入的研发成本，并覆盖授权后早期开发的部分费用。首付款金额越高，说明授权方在谈判中的话语权越强。科伦博泰向MSD授权9个大分子肿瘤药物时，首付款合计2.57亿美元；荣昌生物向Seagen授权维迪西妥单抗时，首付款为2亿美元。
- 里程碑付款：与药物开发的关键节点挂钩，如临床试验阶段推进、监管审批、上市获批等。这部分金额只有在达成预设条件后才能兑现，因此具有较高的不确定性，但也为授权方提供了随着项目价值提升而逐步获益的机制。科伦博泰与MSD的里程碑付款总额高达115.64亿美元，荣昌生物与Seagen的里程碑付款为24亿美元。
- 销售分成（特许权使用费）：药物上市后按净销售额的一定比例持续分成，让授权方在药物商业化阶段持续分享收益。分成比例通常在合同中以“低双位数”等区间形式约定，具体数值取决于双方谈判结果。
中国授权方议价能力的提升
从近年ADC授权交易的结构变化可以看出，中国药企在条款博弈中的位置正在改善。
以科伦博泰与MSD的交易为例，2.57亿美元的首付款和115.64亿美元的里程碑总额，反映出国际大药企对中国ADC平台技术价值的高度认可。而荣昌生物与Seagen的2亿美元首付款，在当时国产ADC海外授权中属于较高水平。
这种议价能力的提升，一方面源于中国ADC管线在靶点选择、偶联技术和临床数据上的积累，另一方面也与全球大药企对ADC赛道的战略性布局有关。随着更多国产ADC获得海外授权，首付款和里程碑金额的整体水位有望继续抬升。
常见问题
首付款是否越高越好？
不一定。 首付款高意味着授权方在签约时获得更多现金流，但往往对应更低的里程碑或销售分成比例。高首付适合研发资金紧张、需要快速回笼现金的公司；而低首付、高里程碑和高分成的结构，则更适合对项目前景有信心、愿意承担更多开发风险的公司。
里程碑付款一定能全部拿到吗？
不一定。 里程碑付款以达成预设的开发、审批或商业化节点为前提，任何一个节点未达成，对应款项就不会支付。因此，合同中的“里程碑总额”是理论最大值，实际到账金额取决于药物开发的顺利程度。
销售分成比例一般是多少？
通常在低双位数区间（如10%上下），具体因项目而异。 分成比例受药物所处阶段、适应症市场空间、竞争格局和双方投入分担等因素影响。早期授权项目因授权方承担更多开发风险，分成比例相对较高；后期授权项目则可能略低。