ADC授权交易的盈利模式并非只靠一笔首付款，而是由“首付款 + 里程碑付款 + 销售分成”构成的三层收入结构。 以科伦博泰向MSD（默沙东）授权9个大分子肿瘤药物为例，其交易总额包含2.57亿美元首付款与115.64亿美元里程碑付款，首付款仅为整个价值链条的起点。这种结构设计的核心逻辑，在于让授权方与引进方在不同研发阶段共担风险、共享收益。
授权交易的三层收入结构
ADC药物授权交易通常采用分阶段付费模式，每一层对应不同的风险与价值节点：
第一层：首付款（Upfront Payment） 。这是交易签约时引进方支付给授权方的固定费用，用于补偿授权方已投入的研发成本，也是授权方锁定收益的“安全垫”。首付款金额往往仅占交易总价值的很小比例。
第二层：里程碑付款（Milestone Payments） 。这是交易金额的绝对主体。里程碑节点通常与研发进展挂钩，例如进入临床试验、完成关键期研究、提交上市申请、获得监管批准等。以近年国内ADC交易为例，荣昌生物向Seagen授权维迪西妥单抗，首付款2亿美元，里程碑付款达24亿美元；科伦博泰向MSD授权的里程碑付款更是高达115.64亿美元。
第三层：销售分成（Royalties） 。药物成功上市后，授权方通常还可按销售额获取一定比例的特许权使用费。例如康诺亚/乐普授权claudin18.2 ADC时，除6300万美元预付款和11.25亿美元里程碑付款外，还约定了“高达低双位数的分层特许权使用费”。
里程碑节点的设置逻辑
里程碑付款之所以占大头，是因为ADC药物研发失败风险高、周期长。将大部分款项与研发成功节点绑定，对引进方而言，可避免为尚未验证的资产一次性支付过高成本；对授权方而言，虽然承担了“晚收款”的代价，但一旦药物成功，回报将远超首付款。
从近年国内ADC交易案例看，里程碑节点的覆盖范围已从单纯的临床推进，扩展到监管审批、商业化销售等多个环节，形成对药物全生命周期的价值追踪。
授权方与引进方的成本与风险分担
这一模式本质上是风险的分层转移：首付款阶段，引进方承担了授权方此前的沉没成本；里程碑阶段，双方共担研发不确定性；销售分成阶段，双方共享商业化成果。
| 交易阶段 | 付款性质 | 风险分担特征 |
|---|---|---|
| 签约时 | 首付款 | 引进方补偿授权方前期投入 |
| 研发推进 | 里程碑付款 | 双方共担临床试验失败风险 |
| 商业化 | 销售分成 | 双方共享市场表现收益 |
常见问题
首付款在交易总额中通常占多大比例？
从近年国内ADC授权案例看，首付款占交易总额的比例普遍很低。例如科伦博泰向MSD授权的交易中，2.57亿美元首付款对比115.64亿美元里程碑付款，占比约2%；荣昌生物向Seagen授权的交易中，2亿美元首付款对比24亿美元里程碑付款，占比约8%。首付款更多体现为“诚意金”和前期成本补偿，而非价值主体。
里程碑付款真能全部拿到吗？
不一定。里程碑付款以达成预设条件为前提，ADC药物研发失败率高，大量交易实际收到的里程碑款会显著低于签约时公布的总金额。因此，签约时的“交易总额”更多反映的是药物的潜在价值上限，而非确定的现金流。
销售分成比例一般如何约定？
销售分成通常采用分层结构，即根据年销售额区间设置不同比例。具体比例属于商业谈判结果，各交易差异较大。部分交易会约定“低双位数”的分成比例，也有交易未公开具体数字。这一层收入与药物上市后的市场表现直接挂钩，是授权方分享长期价值的核心机制。