2021年10月，花园生物以10.7亿元收购花园集团及31名自然人持有的花园药业100%股权，部分老股东对这笔关联交易是否涉及利益输送存有疑问。从已披露的业绩承诺完成情况看，花园药业2022年度实现扣非后归母净利润21,853.91万元，高于当期1亿元的承诺净利润；但该交易是否公允，仍需以公司后续公告及独立审计口径为准。 就维生素D3行业而言，花园生物在羊毛脂胆固醇环节具备显著的产能优势，在VD3环节则与新和成、帝斯曼等企业同处头部梯队，行业整体呈现上游集中、下游相对分散的竞争格局。

维生素D3行业的竞争格局

VD3产业链自2019年12月新国标改革废除脑干胆固醇后，羊毛脂成为唯一原料，行业格局进一步去化。从2022年全球羊毛脂胆固醇产能看，花园生物为200吨，迪氏曼（印度）、恩凯（新加坡）各250吨，精化（日本）120吨，但资料同时表述为“全球最大的产能是国内的花园生物”，且新加坡产能正逐渐退出。

VD3环节玩家明显更多，2021年全球主要生产企业产能中，花园生物、帝斯曼、新和成均为2000吨，金达威1600吨，海盛化工1000吨，浙江医药800吨，印度Fementa与浙江威仕各500吨，天新药业200吨。需求端，饲料添加剂占VD3下游约90%，其中大部分用于猪饲料。

花园生物的产业链位置与交易影响

花园生物主要从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售，已发展为独具维生素D3产业链一体化优势、可同时生产NF级胆固醇原料及维生素D3系列产品的国家级高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。公司与帝斯曼签订长期合作协议：2015年12月签订胆固醇协议，期限10年（2016年—2026年）；2022年1月签订7-脱氢胆固醇协议，期限15年（2022年—2037年）。

花园药业方面，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度，承诺净利润分别为1亿元、1.10亿元、1.20亿元，花园集团为业绩补偿义务人。花园药业已有5款药品进入集采名单，其中收入占比最高的一款降压药，中标价由1.38元/片在十三省集采续标中降至0.65元/片，仿制药板块面临降价压力，后续更依赖在研管线的推进。

常见问题

花园生物收购花园药业是否构成利益输送？

该交易为向大股东花园集团及31名自然人收购资产，属于关联交易，老股东的质疑主要集中在收购溢价上。公司同步设置了业绩承诺与补偿安排，花园集团为业绩补偿义务人，2022年花园药业实际扣非净利润21,853.91万元，超过当期承诺净利润，后续年度完成情况仍需以专项审核报告为准。

花园生物在维生素D3行业处于什么位置？

在羊毛脂胆固醇环节，花园生物产能规模居全球前列，且与帝斯曼建立了长期供货合作；在VD3环节，其产能与新和成、帝斯曼等处于同一梯队。行业上游相对集中、下游参与者较多，价格受供需与产能增减影响呈现周期性波动。

维生素D3行业竞争格局会如何演变？

饲料级VD3需求占比高，价格走势受行业产能增减、库存消化与采购节奏共同影响。同时，25-羟基VD3对普通VD3形成替代效应，植物源维生素D路线也在推进，若相关工艺大规模应用，可能对现有原料格局带来变化，具体进展需以官方公告及第三方数据为准。