从236号文看REITs土地合规政策演变，商业地产申报规则经历了从试点探索到常态化规范的关键拐点：以发改投资〔2021〕958号文确立试点框架为起点，到发改投资〔2023〕236号文（即236号文）进一步细化土地合规要求、明确投资管理手续判定原则，并将消费基础设施纳入支持范围，标志着商业地产REITs进入规范化申报新阶段。236号文是商业地产REITs从试点走向常态化的重要里程碑，其在土地合规上的务实安排为存量商业项目扫清了关键障碍。

从958号文到236号文：土地合规要求的演进脉络

基础设施REITs试点初期，958号文搭建了基本制度框架，但土地合规要求相对原则化。236号文在延续既有框架的基础上，对申报环节的合规判定作出了更细致的安排，体现了政策从“探索试点”向“规范常态”的过渡。

236号文明确要求，申报发行基础设施REITs的项目用地性质应符合土地管理相关规定，同时强调发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务，严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。这既延续了防止住宅业务借道REITs融资的监管思路，也为合规的商业地产项目打开了申报通道。

投资管理手续合规性：以建设时法规为主要判定依据

土地合规审核中，历史遗留问题往往是存量商业项目的最大障碍。236号文对此给出了务实解法：投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。

具体操作上分三类情形处理：项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的手续，按当时规定把握并说明情况；应当办理但现行规定已取消或合并的手续，如有缺失由相关部门说明或出具处理意见；按当时和现行规定均需办理的手续如有缺失，原则上依法补办，确实无法补办的由相关部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，则主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断合规性。这一安排避免了用新规倒查存量项目，为历史形成的商业物业申报REITs提供了可行性路径。

消费基础设施纳入支持范围：重要的政策拐点

236号文最受关注的变化，是将消费基础设施纳入REITs支持范围，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，以及保障基本民生的社区商业项目。这是商业地产REITs政策的关键突破，意味着符合条件的商业物业从此具备了通过REITs实现资产盘活的制度通道。

对于商业地产企业而言，REITs的核心价值在于帮助综合体项目部分变现、降低杠杆、提供流动性。236号文落地后，市场普遍关注持有型商业资产占比较高的企业的边际受益程度，但实际弹性还取决于资产所在城市能级、项目变现难易程度以及企业对变现的渴求度等因素。

常见问题

236号文对土地合规的判定是否放宽了？

236号文并未放宽土地合规的实质要求，而是明确了判定标准：以项目投资建设时的法律法规为主要依据，对历史遗留手续分类处理。这一务实安排解决了存量项目因历史原因难以满足现行合规要求的痛点，但土地性质合规和严禁住宅变相融资的红线并未松动。

哪些商业地产项目可以申报REITs？

236号文优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，以及保障基本民生的社区商业项目。发起人须为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务，回收资金应投向便民商业、智慧商圈、数字化转型等领域。

投资管理手续缺失的项目如何处理？

按236号文规定，手续缺失分三种情形处理：按当时规定无需办理的，说明情况即可；当时需办但现行已取消或合并的，由相关部门说明或出具意见；当时和现行均需办理的，原则上依法补办，无法补办的由相关部门出具处理意见。涉及重大改扩建的项目，以改扩建时的手续办理情况为判定依据。