发改委236号文（《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》）明确要求消费基础设施项目用地性质应符合土地管理相关规定，并将“土地使用合规”列为前期培育阶段重点协调支持的事项之一。对商业地产而言，土地合规审查的核心在于用地性质匹配、产权证书完备、投资管理手续合规三个维度，其中投资管理合规性以项目投资建设时的法律法规为主要判定依据，改扩建项目则依据改扩建时的手续办理情况判断。

用地性质与产权证书要求

236号文在支持消费基础设施建设部分明确提出“项目用地性质应符合土地管理相关规定”，并优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目及保障基本民生的社区商业项目。这意味着申报REITs的商业地产项目，其土地用途必须与现行土地管理法规相符，商服用地上的商业物业与文件支持的消费基础设施定位需保持一致。

在协调支持机制上，文件要求地方发展改革委与自然资源、住房城乡建设等部门加强沟通，重点围绕产权证书办理、土地使用合规等协调有关方面对项目发行予以支持。实操中，产权证书的完整性（包括土地使用权证、房屋所有权证等权属证明）是土地合规审查的基础材料，权属不清或证书缺失的项目需在前期培育阶段完成补办或取得有权部门的处理意见。

投资管理手续合规的判定规则

236号文对投资管理手续合规性给出了明确的判定依据：应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。具体分三种情形处理：

  • 项目投资建设时无需办理、但按现行规定应当办理的手续，按当时规定把握并说明情况；
  • 投资建设时应当办理、但现行规定已取消或与其他手续合并的，由相关部门说明情况或出具处理意见；
  • 投资建设时和现行规定均需办理的手续如有缺失，原则上由相关部门依法补办，确实无法补办的由相关部门出具处理意见。

改扩建项目的特殊规则

对于曾进行改变功能用途的重大改扩建的商业地产项目，236号文明确应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。这一规则对商业地产尤为重要——不少商场、购物中心在运营过程中经历过用途调整或大规模改造，其合规性审查的时间锚点不在原始建成时点，而在功能用途发生重大改变的改扩建时点。申报企业需完整保留改扩建阶段的立项、规划、用地、施工、验收等全流程手续文件。

常见问题

商业地产项目用地性质不符合要求还能申报吗？

不能。236号文明确要求项目用地性质应符合土地管理相关规定，这是消费基础设施发行REITs的硬性条件。若用地性质存在瑕疵，需在前期培育阶段通过完善手续或取得有权部门处理意见等方式解决，否则不具备申报条件。

早期建成项目缺少部分现行审批手续怎么办？

根据236号文的判定规则，投资管理手续是否合规以项目投资建设时的法律法规为准。属于当时无需办理而现行要求办理的手续，按当时规定把握并说明情况即可；属于当时和现行均需办理但缺失的手续，原则上应依法补办或由主管部门出具处理意见。

改扩建项目的合规性如何认定？

关键看改扩建时点。若项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断投资管理合规性，而非原始建成时的手续。申报前应重点核查改扩建阶段的各项审批文件是否齐备。