发改委236号文将百货商场、购物中心等消费基础设施纳入REITs发行范围，为“商开双轮驱动”失灵的企业提供了商业地产变现通道，但政策同时设置明确红线——发起人不得从事商品住宅开发业务、回收资金不得为住宅项目变相融资，这实质上是在引导商业地产与住宅开发切割，对依赖“卖住宅反哺商业”的传统双轮驱动模式构成结构性约束。

政策核心：消费基础设施REITs的准入与限制

国家发展改革委发布的236号文（发改投资〔2023〕236号）正式将消费基础设施纳入基础设施REITs发行范围，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，以及保障基本民生的社区商业项目。文件明确要求，项目发起人应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。

在收益门槛方面，非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。这为持有优质商业物业的企业提供了资产变现、降低杠杆的通道。

对商开双轮驱动失灵企业的政策意义

对于此前依赖“卖住宅反哺商业”的双轮驱动模式的企业而言，政策利好主要体现在商业综合体部分变现的可能性上。以新城控股为例，以其租金收入为基础，按3.8%的净现金流分派率测算，其可变现资产规模与市值之比约达271%。类似测算下，大悦城、中骏等企业也具备较高弹性。

但政策红线的约束同样明确：回收资金不得为商品住宅开发项目变相融资，且发起人主体不得从事住宅开发业务。这意味着，企业若要借助REITs盘活商业资产，需要在组织架构上将商业与住宅业务进行切割，这恰恰是对传统双轮驱动模式的结构性调整要求。

行业格局的可能演变

政策影响下，商业地产行业可能呈现分化：持有核心城市优质商业物业、财务状况相对稳健的企业（如龙湖，其综合体主要位于一二线城市），在REITs通道下更易实现资产变现；而重仓三四线城市、住宅销售回款承压的企业，即便资产具备理论上的变现弹性，实际推进难度也更大。需要说明的是，资产变现的实际效果还受土地能级、资产抵押状况等多重因素影响，需结合具体项目情况判断。

常见问题

236号文对商业地产REITs的收益要求是什么？

非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%；特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%。

哪些企业不能发行消费基础设施REITs？

发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。同时，回收资金不得为商品住宅开发项目变相融资。

REITs政策能否完全解决商开企业的资金困境？

REITs提供了商业资产变现、降低杠杆的通道，但实际效果取决于资产质量、城市能级、企业变现意愿等多重因素。对于住宅销售持续承压的企业，仅靠商业租金和资产盘活能否支撑整体运营，仍需结合其住宅业务恢复情况综合判断。