中免以约93%的市占率(2021年海关数据口径)在免税实体中占据主导地位,其与品牌方签订独家供货并承诺销量的模式,确实可能引发反垄断法下关于滥用市场支配地位的关注。但该模式是否触碰监管红线,需结合相关市场界定、是否具有正当理由以及免税政策的特殊背景综合判断,目前尚无官方定性,最终结论需由监管机构依据具体案情认定

市场支配地位与独家供货的法律分析

根据《反垄断法》,市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。中免在免税实体中占据约93%的体量(2021年海关数据),这一市场份额在相关市场界定下很可能被认定为具有市场支配地位

然而,具有市场支配地位本身并不违法,违法的是“滥用”该地位。独家供货与销量承诺是否构成滥用,关键在于其是否排除、限制了相关市场竞争。如果中免凭借体量优势与品牌方签订独家协议,导致其他免税运营商无法获得货源,可能涉嫌构成《反垄断法》禁止的“没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易”或“限定交易相对人只能与其进行交易”等行为。但中免可以主张其议价权来源于规模效应与供应链效率,属于商业合理性与效率抗辩。

免税政策对竞争模式的影响

免税行业具有强政策属性,离岛免税、市内免税店等政策的设计初衷即包含培育本土免税龙头、引导消费回流的考量。政策在引入竞争(发放多张牌照)与扶持龙头(中免体量优势)之间存在张力。监管当局对免税行业竞争秩序的引导方向,是在维护市场公平竞争与实现产业政策目标之间寻求平衡

从实践看,政策层面一方面通过发放牌照引入海旅免税、全球精品免税城等新玩家,另一方面也通过统一提货、监管平台等机制维护市场秩序。对于中免的独家供货模式,监管更可能关注其是否实质性阻碍了其他持牌企业的正常经营,而非简单依据市场份额作出判断。此外,免税品销售具有特许经营属性,相关市场的界定可能被限定在特定免税渠道,这会影响市场支配地位的认定结论。

常见问题

中免93%市占率是否必然构成市场支配地位?

不一定。市场支配地位的认定需先界定相关市场,免税品销售可能被界定为独立的相关商品市场,也可能进一步细分离岛免税、口岸免税等。即便市场份额较高,经营者仍可举证证明其他经营者能够对其形成有效的竞争约束。

独家供货销量承诺是否一定违法?

不必然。该行为是否违法取决于其是否产生排除、限制竞争的效果,以及是否存在正当理由。例如,为保证供应链稳定、投入专用性资产而签订的独家安排,可能被认定为具有商业合理性。

免税政策未来会如何影响这一模式?

政策导向将在竞争与效率之间动态调整。若独家供货模式被认定损害市场竞争,监管可能通过细化规则、强化执法予以规范;若该模式有助于提升本土免税业国际竞争力,政策也可能在一定限度内予以容忍。具体走向需观察后续立法与执法实践。