存托凭证（DR）是一类由存托机构在本地市场发行、代表境外（或异地）基础证券权益的可转让凭证；CDR 即中国存托凭证，指境外发行人依法将部分已发行证券托管后，由境内存托机构在境内发行、代表相应基础证券权益的凭证。投资者买入 CDR，持有的是存托凭证本身，而非直接登记在名下的境外股票，两者在权利行使、交易安排和风险来源上并不完全相同。
基本结构与发行机制
典型结构包含四方：境外发行人、托管机构、境内存托机构、持有人。发行人以新增或存量证券交由托管机构保管，境内存托机构据此发行 CDR，投资者在境内交易所买卖。
- 基础证券是价值锚：CDR 价格理论上随基础证券价格波动，但还叠加汇率与市场情绪。
- 跨境转换机制：符合条件的机构可在一定额度与规则下进行 CDR 与基础证券的转换，这一机制是价格联动的重要通道，具体安排以监管规则和交易所业务细则为准。
- 发行门槛：试点阶段对发行人所属行业、市值、营收等设有要求，标准由监管机构发布并可能调整。
与直接持有境外股票的差异
| 维度 | CDR | 直接持有境外股票 |
|---|---|---|
| 交易场所与币种 | 境内交易所、人民币计价 | 境外市场、外币计价 |
| 交易时间 | 跟随境内交易时段 | 跟随境外市场时段 |
| 汇率影响 | 间接体现于定价与转换 | 直接体现于换汇与结算 |
| 权利行使 | 通过存托机构间接行使 | 直接以股东身份行使 |
| 信息披露 | 境内同步披露要求 | 以境外市场披露为主 |
汇率是 CDR 收益中容易被忽视的一环。人民币与基础证券计价货币之间的变动，会通过跨境转换成本和定价预期传导至 CDR 价格，但传导并非实时、等比例，折溢价可能阶段性存在。
投票权方面，CDR 持有人通常不直接出席境外股东大会，而是由存托机构按约定代为行使，具体比例、方式和是否设特别表决权，取决于发行文件与公司章程。这意味着治理参与度可能与直接持股不同。
交易规则与流动性特点
CDR 在境内交易，涨跌幅、申报数量、结算周期等遵循境内规则，与境外市场存在差异，可能出现同一公司在两地价格不同步的情况。流动性受发行规模、投资者门槛和标的知名度影响，规模较小或关注度低的 CDR，买卖价差可能更宽。
判断是否适合参与，可从三方面入手：一是能否接受汇率与折溢价带来的额外波动；二是是否理解存托协议中关于权利行使、费用分担的条款；三是自身资金期限与风险承受能力是否匹配。
总结
CDR 为境内投资者提供了以人民币参与境外发行人权益的通道，但它不是境外股票的简单复制品。汇率、折溢价、权利行使方式和交易规则差异，共同构成了 CDR 的额外风险来源。决策前应阅读存托协议与招募文件，并核对交易所和监管机构发布的最新业务规则。
常见问题
CDR 的价格一定和境外股价同步吗？
不一定。两者通过跨境转换机制相互联系，但受额度限制、交易时段错开、汇率变动和市场供需影响，短期出现折价或溢价是常见现象，转换机制顺畅时偏离通常会收敛。
买 CDR 能拿到和境外股东一样的分红和投票权吗？
分红一般由存托机构在扣除相关税费和费用后转付，到账时间和金额可能与直接持股存在差异；投票权通常由存托机构代为行使，具体安排以存托协议约定为准，并非自动等同于直接持股。
普通投资者参与 CDR 有哪些门槛？
CDR 设有投资者适当性要求，包括资产规模、交易经验等条件，具体标准由交易所和监管规则规定并可能调整，参与前应向开户机构确认自身是否符合。