存托凭证（Depositary Receipt，DR）是一国境内发行的、代表境外（或另一市场）基础证券权益的可转让凭证，CDR 即中国存托凭证，指在境内发行、以境外证券为基础资产的存托凭证。持有 CDR 并不等于直接持有境外股票：投资者持有的是存托凭证这一凭证本身，背后由存托机构持有并托管对应的基础股票，权利通过存托协议间接传导。因此二者在交易场所、币种、权利行使方式上都存在差异。
运作机制：一层“托管—发行”的间接结构
CDR 的典型链条是：境外上市公司将一定数量的基础股票托管给托管银行，境内的存托机构据此在境内发行对应数量的存托凭证，投资者在境内交易所买卖这些凭证。存托凭证与基础股票之间通常存在一个换算比例，具体比例由发行文件约定，并非固定为一比一。
这一结构带来两个直接结果：一是投资者买卖的是境内挂牌的凭证，用人民币计价结算；二是跨境转换、分红派息、投票等事项需要经过存托机构中转，时效和路径与直接持股不同。
CDR 与直接持股的主要差异
| 维度 | CDR | 直接持有境外股票 |
|---|---|---|
| 交易场所与币种 | 境内交易所挂牌，人民币计价 | 境外交易所，外币计价 |
| 交易时间与规则 | 遵循境内交易、结算与涨跌幅等安排 | 遵循境外市场规则，可能无涨跌幅限制 |
| 汇率敞口 | 基础资产为外币资产，仍间接承担汇率波动 | 直接承担汇率波动 |
| 投票权 | 一般通过存托机构代为行使，存在时滞与安排限制 | 由股东直接行使 |
| 分红派息 | 经存托机构转换、可能扣除相应费用后派发 | 直接到账，可能涉及境外预扣税 |
需要说明的是，具体规则以存托协议、发行文件及交易所、登记结算机构的最新规定为准，不同项目的安排可能不同。跨境投资还涉及额度、投资者适当性等监管要求，应以监管机构公开规则为准。
适合谁、要注意什么
CDR 更适合希望用境内账户、人民币参与境外公司权益，且能接受权利行使间接化的投资者。需要注意：CDR 价格除受基础股票影响外，还受汇率、境内外供需与折溢价影响，可能出现与基础股票走势不同步的情况；流动性也可能弱于基础股票。若更看重直接投票、灵活交易时段或避免存托费用，直接持股路径在某些情形下更匹配，但门槛与合规要求也更高。
小结
CDR 是境内投资者间接持有境外公司权益的工具，核心差别在于间接持有结构、人民币计价交易、权利行使需经存托机构，以及仍存在汇率与折溢价风险。选择哪种方式，取决于对交易便利性、权利完整性和成本的权衡。
常见问题
CDR 的价格会和境外基础股票完全一致吗？
不会完全一致。两者处于不同市场、不同币种，受汇率、额度与本地供求影响，出现折价或溢价是常见现象，幅度随市场环境变化，没有固定区间。
持有 CDR 能像股东一样投票吗？
通常不能直接投票，而是由存托机构按存托协议代为行使或转达意愿。具体能否投票、如何投票、有无时间限制，取决于该项目的存托协议约定，投资前应查阅发行文件。
投资 CDR 需要额外开通权限吗？
是否需要以及需要满足哪些条件，属于投资者适当性管理范畴，应以交易所和销售机构的最新规则为准，不同项目的门槛可能不同。